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2024-10-29
证券代码：601633 证券简称：长城
转债代码：113049 转债简称：长转债
长城股份有限公司
长城股份有限公司
二〇二四年一月
长城 2023 年股票期权激励计划（草案）
声 明
本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本激励计划及摘要不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
特别提示
一、 长城股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）
（以下简
称“本激励计划”或“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共
和国证券法》
、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规
范性文件，以及长城股份有限公司（以下简称“公司”或“长城”）
《公
司章程》等规定制定。
二、 本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象
定向发行的本公司 A 股普通股股票。
三、 本激励计划拟授予激励对象股票期权 9687.50 万份，涉及的标的股票
种类为 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股份总数的 1.1401%。其中
首次授予 7750 万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的 80%，约占本激励计
划草案公告时公司股份总数的 0.9121%；预留 1937.50 万份，占本激励计划拟授
出股票期权总数的 20%，约占本激励计划草案公告时公司股份总数的 0.2280%。
截至本激励计划草案公告日，公司有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过公司股份总数的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股份总数的
在本激励计划公告当日至激励对象完成期权行权期间，若公司发生本公
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长城 2023 年股票期权激励计划（草案）
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的授予数
量将根据本激励计划予以相应的调整。
四、 本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 27.22 元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成期权行权期间，若公司发生本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的
行权价格将根据本激励计划予以相应的调整。
五、 本激励计划有效期自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或注销完毕日止，最长不超过 48 个月。
六、 本激励计划首次授予的激励对象总人数共计 1195 人，包括公司公告本
激励计划时在本公司（含控股子公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
不含本公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。
预留激励对象指本计划获得股东大会、A 股及 H 股类别股东会议批准时尚
未确定但在本计划有效期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会、A
股及 H 股类别股东会议审议通过后 12 个月内确定。
七、 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励
的以下情形：
(一) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
(二) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
(三) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
(四) 法律法规规定不得实行股权激励的；
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长城 2023 年股票期权激励计划（草案）
(五) 中国证监会认定的其他情形。
八、 本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的
不得成为激励对象的以下情形：
(一) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(二) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(三) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或采取市场禁入措施；
(四) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(五) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(六) 中国证监会认定的其他情形。
九、 公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷
款以及其他任何形式的财务助，包括为其贷款提供担保。
十、 公司承诺本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
十一、 本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对
象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，
将由本激励计划所获得全部利益返还公司。
十二、 本激励计划经公司股东大会、A 股及 H 股类别股东会议审议通过
后方可实施。本激励计划经公司股东大会、A 股及 H 股类别股东会议审议通过
后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、
公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成
的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效（根据《上市公司
股权激励管理办法》及其他相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定，
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长城 2023 年股票期权激励计划（草案）
上市公司不得授出权益的期间不计算在前述 60 日内）。预留部分须在本次股权
激励计划经公司股东大会、A 股及 H 股类别股东会议审议通过后的 12 个月内授
出。
十三、 本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十四、 由股东大会授权董事会负责本计划的后续管理，董事会对本计划
有最终解释权。
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长城 2023 年股票期权激励计划（草案）
目 录
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长城 2023 年股票期权激励计划（草案）
第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
长城、
指 长城股份有限公司
本公司、公司
本激励计划、
指 长城股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）
本计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购
股票期权、期权 指
买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的本公司（含控股子公
激励对象 指
司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干
从股票期权首次授予日起至所有股票期权行权或注销完
有效期 指
毕日止
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
本激励计划规定的在向激励对象授予股票期权时确定的激
行权价格 指
励对象购买公司股票的价格
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定
的价格和条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权条件 指 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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长城 2023 年股票期权激励计划（草案）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《长城股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。
的。
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长城 2023 年股票期权激励计划（草案）
第二章 本激励计划的目的与原则
一、制定本激励计划的目的
基于面向未来长期的发展和治理，构建创新的长期激励机制，通过赋予激励
对象权利义务，将有效推动员工由“打工者”向“合伙人”的转变，要把“做工
作”变成“干事业”
，凝聚一批具备共同价值观的时代奋斗者和事业带头人，促
进公司长期稳健发展，实现全体股东利益一致。具体来讲，本激励计划的推出具
有以下目的：
层管理人员以及核心技术（业务）骨干激励约束机制，充分调动其积极性，凝心
聚力，有效地将股东利益、公司效益和核心团队个人利益结合在一起，保障“利
出一孔，力出一孔”
，促进公司持续、稳健、快速的发展。
力，也有利于调动公司管理层和核心骨干人员的积极性和创造性，确保公司未来
发展战略和经营目标的实现，从而为股东创造更为持久、丰厚的回报。
盖高价值岗位及关键人才，满足公司对核心技术人才和管理人才的巨大需求，提
升公司的凝聚力，建立公司的人力源优势，进一步激发公司创新活力，为公司
的持续快速发展注入新的动力。
二、本激励计划坚持以下原则：
公司实施激励计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。
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长城 2023 年股票期权激励计划（草案）
公司实施本激励计划遵循自主决定，自愿参加，公司不以强行分配的方式强
制参加激励计划。
本激励计划与公司关键业绩指标挂钩，强化公司共同愿景，紧密绑定公司管
理层和核心骨干人员与股东的长期利益。
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长城 2023 年股票期权激励计划（草案）
第三章 本激励计划的管理机构
一、 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授
权董事会办理。
二、 董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬委员会，负责拟定和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励
计划审议通过后，报股东大会、A 股及 H 股类别股东会议审议。董事会可以在
股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、 监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对
本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则
进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东
征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案前对其进行变更的，薪酬委员
会需向公司董事会提出建议，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持
续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会、监事会应当就本次激励计划设
定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本
计划安排存在差异，薪酬委员会、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发
表明确意见。
激励对象在行使权益前，薪酬委员会、监事会应当就本次股权激励计划设定
的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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长城 2023 年股票期权激励计划（草案）
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、 激励对象的确定依据
(一) 激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
下列人员不得成为激励对象：
罚或者采取市场禁入措施；
(二) 激励对象确定的职务依据
本激励计划授予的激励对象为在公司（含控股子公司）中层管理人员及核
心技术（业务）骨干，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直
接影响的其他员工。
二、 激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计 1195 人，为公司（含控股子公司）中层管
理人员、核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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长城 2023 年股票期权激励计划（草案）
所有激励对象必须在本激励计划的有效期内于公司（含与公司合并报表的
子公司）任职并签署劳动合同。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会、A 股及 H 股类别股东会议
审议通过后 12 个月内确定，经董事会薪酬委员会提出、董事会审议及监事会发
表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及
时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益
失效。
三、 激励对象的核实
(一) 本计划经董事会审议通过后，公司应该在召开股东大会、A 股及 H
股类别股东会议前，通过公司网站或者其他途径，在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
(二) 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并应
当在股东大会、A 股及 H 股类别股东会议审议本激励计划前 5 日披露监事会对
激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应
经公司监事会核实。
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长城 2023 年股票期权激励计划（草案）
第五章 股票期权的来源、数量和分配
一、 本激励计划的股票来源
股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A
股普通股。
二、 授出股票期权的数量
公司拟向激励对象授予 9687.50 万份股票期权，占本激励计划草案公告时公
司股份总数的 1.1401%。其中首次授予 7750 万份，占本激励计划拟授出股票期
权总数的 80%，约占本激励计划草案公告时公司股份总数的 0.9121%；预留
公告时公司股份总数的 0.2280%。
激励对象获授的股票期权分配情况如下：
获授的股票期权 占授予股票期 占目前股份
姓名 职务
数量（万份） 权总数的比例 总数的比例
其他管理人员及核心技术
（业务）骨干（1195 人）
预留 1937.50 20% 0.2280%
合计（1195 人） 9687.50 100% 1.1401%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司股份总数的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计
划提交股东大会、A 股及 H 股类别股东会议审议时公司股份总数的 10%。
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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长城 2023 年股票期权激励计划（草案）
第六章 本激励计划的有效期、授予日、行权安排和禁售期
一、 本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销日止，最长不超过 48 个月。
二、 本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会、A 股及 H 股类别股东会议审议通过
后由董事会确定。公司需在股东大会、A 股及 H 股类别股东会议审议通过后 60
日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应
当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
预留部分股票期权的授予日为审议授予该部分股票期权的董事会决议公告日。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间：
① 公司年度报告公告前 60 日，半年度报告及季度报告公告前 30 日，因特
殊原因推迟年度报告日期的，自原预约年度报告公告前 60 日起至公告刊发日；
因特殊原因推迟半年度报告及季度报告公告日期的，自原预约半年度报告及季
度报告公告前 30 日起至公告刊发日；
② 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生日或进入决策程序日，至依法披露日；
④ 中国证监会、上海证券交易所及香港联合交易所有限公司规定的其他期
间。
上述公司不得授出股票期权的期间不计入 60 日期限内。如公司董事、高
级管理人员作为被激励对象在股票期权授予前 6 个月内发生过减持股票行为，
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长城 2023 年股票期权激励计划（草案）
则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易日起推迟 6 个月授予
其股票期权。
三、 本激励计划的等待期
本激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自授予日起 12 个月、24
个月、36 个月。若预留部分期权在 2024 年三季报披露（含当日）前授予，预留
部分股票期权的等待期与首次授予一致；若预留部分期权在 2024 年三季报披露
（不含当日）后授予，则预留部分股票期权的等待期为 12 个月、24 个月，均自
授予日起计算。
等待期内，激励对象根据激励计划所获授的股票期权不得转让或用于担保、
质押或偿还债务。
四、 本激励计划的可行权日
在本计划经股东大会、A 股及 H 股类别股东会议通过后，授予的股票期权
自授予日起满 12 个月后可以行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期
间内行权：
① 公司年度报告公告前 60 日，半年度报告及季度报告公告前 30 日，因特
殊原因推迟年度报告日期的，自原预约年度报告公告前 60 日起至公告刊发日；
因特殊原因推迟半年度报告及季度报告公告日期的，自原预约半年度报告及季
度报告公告前 30 日起至公告刊发日；
② 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生日或进入决策程序日至依法披露日；
④ 中国证监会、上海证券交易所及香港联合交易所有限公司规定的其他期
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长城 2023 年股票期权激励计划（草案）
间。
五、 本激励计划的行权安排
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权首次
授予日起满 12 个月后的未来 36 个月内分三期行权。
本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易
首次授予的股票期权
日至首次授予日起 24 个月内的最后一 1/3
第一个行权期
个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易
首次授予的股票期权
日至首次授予日起 36 个月内的最后一 1/3
第二个行权期
个交易日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易
首次授予的股票期权
日至首次授予日起 48 个月内的最后一 1/3
第三个行权期
个交易日当日止
若预留部分期权在 2024 年三季报披露（含当日）前授予，则行权期及各期
行权时间安排与首次授予一致；若预留部分的股票期权在 2024 年三季报披露（不
含当日）后授予，则行权期及各期行权时间安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予日起 12 个月后的首个交易
预留授予的股票期权
日至预留授予日起 24 个月内的最后一 1/2
第一个行权期
个交易日当日止
预留授予的股票期权 自预留授予日起 24 个月后的首个交易 1/2
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长城 2023 年股票期权激励计划（草案）
第二个行权期 日至预留授予日起 36 个月内的最后一
个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，不得递延至下期行权，公司将按本计划规定的原则注销激
励对象相应尚未行权的股票期权。
六、 本激励计划禁售期
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对董事和公司高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》
、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
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长城 2023 年股票期权激励计划（草案）
第七章 股票期权的行权价格及其确定方法
一、 首次授予股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为每股 27.22 元，即满足行权条件后，激励对
象获授的每份股票期权可以每股 27.22 元的价格购买 1 股公司股票。
二、 首次授予股票期权行权价格的确定方法
首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
即每股 27.22 元。
三、 预留股票期权行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况。预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
个交易日公司股票交易均价一。
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长城 2023 年股票期权激励计划（草案）
第八章 股票期权的授予与行权条件
一、 股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
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长城 2023 年股票期权激励计划（草案）
二、 股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1）条规定情形一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；任何激励对象发生上述第 2）条规定
情形一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。
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长城 2023 年股票期权激励计划（草案）
本激励计划的行权考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，根据每个考核年
度业绩目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可行权的比例（X），首次授
予股票期权各年度业绩考核目标如下图所示：
绩效指标选取 销售量 净利润
各绩效指标权重 50% 50%
业绩目标达成率
∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重
（P）
第一个行权期 2024 年净利润不低于 72 亿元
第二个行权期 2025 年净利润不低于 85 亿元
第三个行权期 2026 年净利润不低于 100 亿元
若预留部分期权在 2024 年三季报披露（含当日）前授予，则预留部分业绩
考核与首次授予部分一致；若预留部分的股票期权在 2024 年三季报披露（不含
当日）后授予，则预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如下：
绩效指标选取 销售量 净利润
各绩效指标权重 50% 50%
业绩目标达成率
∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重
（P）
第一个行权期 2025 年净利润不低于 85 亿元
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长城 2023 年股票期权激励计划（草案）
第二个行权期 2026 年净利润不低于 100 亿元
注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。以上“销量”是指公司年
报披露的全年销量。
考核指标 年度业绩目标达成结果 公司层面行权比例（X）
P ≥100% X=100%
业绩目标达成率
（P）
P＜80% X=0
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股
票期权均不得行权，由公司注销。
若本激励计划有效期内任何一个行权期未达到行权条件，当期可行权的相
应比例的股票期权不得递延到下一年行权，由公司统一注销。
激励对象年度绩效评价结果划分为 A、B、C、D、E 五个档次，个人层面可
行权比例（N）按下表考核结果确定：
年度绩效评价结果 A B C D E
个人层面行权比例（N） 100% 100% 80% 0%
激励对象个人当年实际可行权比例＝当期可行权比例×公司层面行权比例
（X）×个人层面行权比例（N）。
激励对象考核当年不能行权的股票期权由公司注销。
三、 考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司考
核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
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本激励计划公司层面的考核指标分别为销量、净利润。销量是我公司的核
心战略指标，引入旨在支撑销量目标的实现；净利润是公司盈利能力及企业成长
性的最终体现，不断增加的净利润，是企业生存的基础和发展的条件。公司预测
未来 3 年在行业存量市场的发展背景下，市场竞争将进一步加剧，公司将坚
定追求有质量的市场占有率提升，坚持长期主义与可持续高质量发展，聚焦源
深化向新能源、智能化、全球化转型：技术研发方面，公司将加速技术叠代与创
新，加大在智能化及新能源领域的研发投入，提升产品竞争力，开创品类创新；
品牌及渠道方面，公司将加速互联网模式下的新营销及渠道能力建设，加大品牌
打造和渠道升级的投入；深化构建技术与品牌双轮驱动企业增长的新格局。
为了进一步增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到
积极的促进作用，充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性，提升公司竞争
力，确保公司能保持较为持续稳定的增长，实现公司未来发展战略和经营目标，
为股东带来更高效、更持久的回报，在综合考虑当前宏观经济环境、公司历史业
绩、行业发展状况以及公司未来发展规划等相关因素后，经过合理预测并兼顾本
计划的激励作用，公司为本计划设定了上述业绩考核目标，并相应设置了阶梯行
权的考核模式，实现业绩增长水平与权益行权比例的动态调整，在体现较高成长
性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果，因此该指标设定合理、科学。对激
励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年
度的绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核
指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时，对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、 股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数
量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的股票期权数量。
Q＝Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的股票期权数量。
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
公司在发生上述事项的情况下，股票期权数量不做调整。
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二、 股票期权行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票
期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P=P0÷（1+n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
P=P0×（P1+P2×n）÷[ P1×（1+n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的行权价格。
P=P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
P=P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
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三、 股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据上述原因调整股票期权数量或行权价
格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，将按照有关规定及时
公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司将聘请律师事务所就上述调整
是否符合《管理办法》
、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业
意见。
因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，公司将聘请
律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定
向公司董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。
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第十章 股票期权的会计处理
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股票期权
激励计划的成本进行计量和核算：
一、会计处理方法
公司在授予日不对股票期权进行会计处理。公司将在授予日采用“Black-
Scholes”期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。
公司在等待期内的每个产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估
算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的职工提供的服务计
入相关产成本或当期费用，同时计入“本公积—其他本公积”
。
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“本公积—
其他本公积”转入“本公积—本溢价”。
二、股票期权的价值估计
假设公司 2024 年 1 月授予股票期权，公司选择“Black-Scholes”模型来计算
期权的公允价值，并根据 2023 年 12 月 12 日数据，
用该模型对公司授予的 7,750.00
万份股票期权的公允价值进行测算，具体参数如下：
a) 标的股价：为 26.88 元/股（假设以 2023 年 12 月 12 日收盘价格作为授予
日的股票现价）；
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b) 股票期权的行权价格：为 27.22 元/股；
c) 有效期：分别为 2 年、3 年、4 年（分别采用授予日至每个行权期的最后
一个交易日的期限）
；
d) 历史波动率：分别为 27.67%、29.33%、31.03%（采用 Wind 制造行业
指数最近 2 年、3 年、4 年的波动率）；
e) 无风险利率：分别为 2.44%、2.46%、2.50%（分别采用中债国债 2 年、3
年、4 年的收益率）
；
f) 股息率：1.11%（采用本激励计划公告前公司最近 12 个月股息率）
注：股票期权价值的计算结果基于期权定价模型的选择及对于所用参数的
假设。因此，股票期权的估计价值可能存在主观性与不确定性。
三、对公司经营业绩的影响
根据上述测算，授予 7,750.00 万份股票期权总成本为 42,441.55 万元，具体
摊销情况如下表所示：
币种：人民币 单位：万元
股票期权数量 需摊销的总费 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
（万份） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
本激励计划下的股票期权授予成本将在董事会确定授权日后根据“Black-
Scholes”期权定价模型进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算，不代表最终的
会计成本。
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第十一章 股权激励计划的实施程序
一、 股票期权激励计划生效程序
(一) 薪酬委员会拟定本激励计划草案、《长城股份有限公司 2023 年股
票期权激励计划实施考核管理办法》及《长城股份有限公司长期激励机制管
理办法》。
(二) 董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案、《长城股份有限
公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《长城股份有限公司
长期激励机制管理办法》。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与
其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公
示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议，同时提请股东大会授权，负责实
施股票期权的授予、行权和注销等工作。
(三) 监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表意见。
(四) 董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会
决议公告、本激励计划草案及其摘要、监事会意见等。
(五) 公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票
的情况进行自查。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、
行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导
致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
(六) 公司应当在召开股东大会、A 股及 H 股类别股东会议前，通过公司网
站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）
。
监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会、
A 股及 H 股类别股东会议审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
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长城 2023 年股票期权激励计划（草案）
情况的说明。
(七) 公司股东大会、A 股及 H 股类别股东会议在对本激励计划进行投票表
决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会、A
股及 H 股类别股东会议应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进
行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公
司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的
其他股东的投票情况。
公司股东大会、A 股及 H 股类别股东会议审议股权激励计划时，作为激励
对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
(八) 公司披露股东大会决议公告、经股东大会、A 股及 H 股类别股东会议
审议通过的股权激励计划、内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告以
及股东大会法律意见书。
(九) 本激励计划经公司股东大会、A 股及 H 股类别股东会议审议通过后，
公司董事会根据股东大会的授权，自股东大会、A 股及 H 股类别股东会议审议
通过本激励计划日起 60 日内授出权益并完成登记、公告等相关手续。董事会
根据股东大会的授权办理具体的股票期权的授予、行权和注销等工作。
二、 股票期权授予程序
(一) 股东大会、A 股及 H 股类别股东会议审议通过本激励计划后，公司与
激励对象签署《2023 年股票期权授予协议》，以约定双方的权利义务关系。激励
对象未签署《2023 年股票期权授予协议》的，视为自动放弃。
(二) 公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬委员会及监事会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法
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律意见。
(三) 公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
(四) 公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬委
员会、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问（如需）
应当同时发表明确意见。
(五) 股权激励计划经股东大会、A 股及 H 股类别股东会议审议通过后，公
司应当在 60 日内（不包含根据法律、法规的规定不得授出权益的期间）向激励
对象进行授予并完成公告、登记。公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相
关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，
董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
(六) 公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
(七) 公司预留部分权益的授予程序参照首次授予程序执行。预留权益的授
予对象应当在本计划经股东大会、A 股及 H 股类别股东会议审议通过后 12 个月
内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、 股票期权的行权程序
(一) 在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本
计划设定的行权条件是否成就进行审议，薪酬委员会及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满
足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行
权方式，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票
期权。公司应当及时披露相关实施条件的公告。
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(二) 激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
(四) 激励对象行权后，涉及注册本变更的，由公司向工商登记部门办理公
司变更事项的登记手续。
四、 本激励计划的变更程序
(一) 公司在股东大会审议本计划前拟变更本计划的，需经董事会审议通
过。
(二) 公司在股东大会审议通过本计划后变更本计划的，应当由股东大会
审议决定，且不得包括下列情形：
(三) 公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的
方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表专业意见。
五、 本激励计划的终止程序
事会审议通过。
由股东大会审议决定。公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划
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决议的，自决议公告日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业
意见。
公司申请办理已授予股票期权注销手续。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、 公司的权利与义务
(一) 公司具有本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本
激励计划规定的原则，对于激励对象获授的相应尚未行权的股票期权，由公司注
销。
(二) 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以
及其他任何形式的财务助，包括为其贷款提供担保。
(三) 公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
(四) 公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象办理股票
期权的行权事宜。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司
不承担责任。
(五) 公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司
服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公
司与激励对象签订的劳动合同执行。
(六) 法律、法规、规范性文件规定的其他有关权利义务。
二、 激励对象的权利与义务
(一) 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
(二) 激励对象的金来源为激励对象自筹金。
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(三) 激励对象所获授的股票期权，不得转让、用于担保或用于偿还债务。
(四) 激励对象因参与本激励计划获得的利益，应按国税收法律、法规的
有关规定缴纳个人所得税及其他税费。
(五) 激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
(六) 本激励计划经公司股东大会、A 股及 H 股类别股东会议审议通过后，
公司将与每一位激励对象签署《2023 年股票期权授予协议书》
，明确约定各自在
本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
(七) 法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参
与股票红利、股息的分配。因行使股票期权获配发的股份须遵从本公司章程的全
部条款，并在所有方面按比例享有平等投票权、分配权、转让权利、清算相关权
利及其他权利。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、 公司发生异动的处理
(一) 公司出现下列情形一的，该计划终止实施：
(二) 公司出现下列情形一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
(三) 公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符
合股票期权授予条件或行权安排的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获
授但尚未行权的股票期权由公司统一注销；激励对象获授的股票期权已行权的，
所有激励对象应当返还已获授权益。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
(四) 在等待期和行权期内，如果发生公司管理层无法控制的政治及政策风
险，重大自然灾害等严重影响本激励计划正常实施的不可抗力，公司董事会可终
止实施本激励计划。
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二、 激励对象发生异动的处理
(一) 激励对象因降职，降职后仍符合激励条件的，按其新任岗位所对应的
标准，重新核定其可行权的股票期权，所调减的股票期权予以注销。
激励对象降职后，不再符合本计划规定的激励条件的，其已获准行权的股票
期权正常行权，已获授但尚未获准行权的股票期权由公司注销。
(二) 激励对象发生下列情形一的，其已获授的股票期权按照本激励计划
规定的程序进行，且个人层面的绩效考核不再纳入行权条件：
A. 激励对象因公丧失民事行为能力；
B. 激励对象因公死亡。
(三) 激励对象退休
前本激励计划规定的程序进行；激励对象已获授但尚未达到可行权条件的股票
期权不得行权，并由公司注销。
定的程序进行。
(四) 发生以下任一情形时，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由
公司注销：
A. 激励对象非因前述第（二）条和第（三）条而与公司终止或解除劳动合同
的；
B.激励对象在长城股份有限公司全、控股子公司任职的，若长城
失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的；
C. 激励对象因岗位调迁，不在本次激励计划覆盖的单位、岗位范围内；
D. 激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票期
权的职务。
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(五) 激励对象在任职期间因违反法律、法规或因违犯公司反贿赂管理体系
制度被公司解除劳动关系的，公司将对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，
并且公司可要求激励对象返还其已行权股票期权所获得的收益。
(六) 激励对象离职后因违反竞业限制、因离职后查明的违犯公司反贿赂管
理体系制度或重大工作问题给公司造成严重损失的，公司有权要求激励对象返
还其在本激励计划下获得的全部收益。
(七) 在本计划实施过程中，激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得
成为激励对象情形的，公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行权的股票期
权应当终止行权。
(八) 其他未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
三、 公司与激励对象间争议的解决
公司与激励对象间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所
发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、
沟通解决，或通过公司董事会薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生日起
任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十四章 附则
一、 本激励计划在公司股东大会、A 股及 H 股类别股东会议审议通过后生
效。
二、 本激励计划由公司董事会负责解释。
长城股份有限公司
董事会
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